Фильм рассказывает о героической обороне Брестской крепости, которая приняла на себя первый удар немецко-фашистских захватчиков 22 июня 1941 года. С документальной точностью описываются события, происходившие в первые дни обороны. Фильм рассказывает о главных трёх очагах сопротивления, возглавляемых командиром полка Петром Гавриловым, комиссаром Ефимом Фоминым и начальником 9-й погранзаставы Андреем Кижеватовым.

В августе 1945-го в далекий поселок с названием Край с войны возвращается бывший танкист Игнат, чья страсть — паровозы. Он узнает, что на уединенном острове с довоенных времен брошен немецкий паровоз, и принимается его восстанавливать. Но, оказывается, у паровоза уже есть имя — «Густав», и есть хозяйка — Эльза, дочь немецкого инженера, арестованного в начале войны. Да и для сельчан одержимый мечтой, свободный Игнат — чужак. Страсти закипают шекспировские, причем в них задействованы не только люди, но и несколько паровозов, почти живые существа, у каждого свое имя…