В Одессу, в наивной надежде получить компенсацию за принадлежащий ей до революции дом, приезжает мадам Жубер с внучкой Мадлен. Предприимчивые одесситы не хотят упустить возможность получить и свою выгоду...

Злая мачеха заставляла её работать, не давая продыху. Однажды она решила избавиться от падчерицы и отправила ту замерзать в зимний лес. В этих же краях жил паренёк Иван. Он полюбил Настеньку, да вот только был он большим хвастуном, потому лесной колдун и превратил его в медведя. И Настеньке, и Ивану пришлось пройти через много испытаний, прежде чем соединить свои судьбы.

Действие фильма происходит накануне Второй мировой войны в Австрии. Молодая девушка по имени Мария, оставшись сиротой, находит приют в женском монастыре и готовится стать монахиней. Однако, в силу своего жизнелюбия ей это удается с трудом, и настоятельница монастыря понимает, что такой путь — не для ее юной послушницы. В связи с этим, ей предлагается место гувернантки в семью, состоящую из армейского офицера, патриота своего отечества, у которого недавно умерла жена, и его семерых детей. Попав в дом, Мария узнает, что она уже не первая гувернантка в этой семье, глава семейства замкнут, сух и сварлив, а дети несчастны и пугливы и никого к себе не подпускают, горюя о матери и страдая от холодности отца. Однако, Марии удается найти общий язык с детьми, и она понимает, что полюбила этого офицера, да и он к ней, похоже, неравнодушен. Вместе с тем, после очередной поездки в Вену, он привозит в замок другую женщину, представив ее как свою невесту.

Гордая и строптивая принцесса высмеивала всех женихов, которых предлагал ей отец. В наказание он решил выдать дочь замуж за первого мужчину, который войдет в их замок. Таким счастливцем оказался один из отвергнутых ранее женихов, переодетый нищим музыкантом.

Об удивительных открытиях двенадцатилетней девочки, которая по заданию любимого вожатого ищет в городе зачинателя пионерского движения. Знакомясь с самыми разными людьми, с миром сложных человеческих отношений, она незаметно взрослеет, ей открываются неведомые прежде чувства…

Подростка из пограничного приморского поселка Ромку Марченко, как хорошего пловца, пригласили в качестве дублера исполнителя главной роли. В первый съемочный день, заметив на пляже след нарушителя границы, Ромка сообщил об этом на заставу. Дальнейшая история, связанная с поимками нарушителя, переплетается с событиями на съемочной площадке.