Миром, в котором уже не осталось людей, правят совы… добрые… злые… как и всегда! В волшебном лесу — королевстве сов Тито — на Великом Дереве Га`Хуул, где разумные совы живут в гармонии, наступают мрачные времена. Королевство подвергается страшной опасности со стороны соседних жестоких правителей, и эта опасность грозит уничтожить привычное мироздание.

Неутомимый пингвин Мамбл, некогда покоривший своим блестящим танцорским талантом целое племя императорских пингвинов, стал отцом. Его малыш — Эрик, в точности такой же свободолюбивый и независимый, как и папа, но в своих амбициях и авантюрах, несмотря на свой юный возраст, уже способен дать хорошую фору отцу и всем окружающим. Кумиром малыша становится Могучий Свен, — пингвин, умеющий летать. Во всём следуя и подражая ему, Эрик ни в какую не собирается учиться танцевать, вопреки планам и убеждениям Мамбла. Однако, настоящие трудности и проблемы состоят в другом, и, чтобы таковые преодолеть не без успеха, Мамблу и Эрику предстоит забыть о предрассудках и разногласиях, встав на защиту общих интересов и идеалов…

Главными героями мультфильма станут всеобщие любимцы Тимон и Пумба! Вы узнаете об этих закадычных друзьях много нового, например, о том, как они впервые встретились, что за потрясающие приключения вместе прожили и на какие удивительные подвиги их сподвигло знаменитое знакомство с будущем королем саванны Симбой. А также познакомитесь с новыми забавными героями, которые точно не дадут вам скучать — заботливой мамочкой Тимона и его ужасно саркастичным дядей Максом! Скучно не будет!

Много времени утекло с тех пор, как лев Симба сверг своего злого дядю Шрама и вернул трон короля саванны. У него и королевы Налы уже подрастает дочь — принцесса Киара. Однако порученная легкомысленным заботам наших старых знакомых Тимона и Пумбы, проказливая и непослушная Киара пока никак не похожа на будущую королеву. Однажды сбежав в Запретную Землю, она встречает там львенка Кову, который становится ее лучшим другом. Да только принцесса не знает, что эта дружба может стоить ей короны! Кову — наследник Шрама, и пусть он не пошел в старого интригана, его мать Зира спит и видит, как бы усадить сына на трон. И чем прочнее дружба между Киарой и Кову, тем гуще тучи над племенем Симбы...