Молодая врач Грейс Бёрнэм направляется из Нью-Йорка в маленький городок по приглашению матери мальчика, которого местные жители и пастырь подозревают в одержимости дьяволом. Грейс начинает лечить ребенка, пытаясь доказать, что обвинения против него беспочвенны. Однако вскоре с ужасом осознаёт, что ребёнок не так прост.

Марта, бывшая танцовщица, переезжает со своей дочерью в горную деревушку Маланотте, неприветливую, полную странных суеверий. Уже в первую ночь к девочке во сне приходит призрак ужасной Пантафы, который крадет её дыхание. Марта принимает пугающие признания девочки за фантазию. Однако с каждым днём окружающая обстановка становится всё более зловещей, и Марта уже сама не в состоянии отличить дневной кошмар от ночного морока…