Недалеко от гавани пропитанного сыростью и окутанного туманом мрачного Города потерянных детей, в замке на берегу моря живет страшный ученый по имени Кранк, преждевременно постаревший из-за полной неспособности спать. По приказу Кранка его подручные-циклопы похищают детей и затаскивают в мрачную лабораторию, где злодей-ученый превращает их сны в свои собственные. Но из-за того, что дети ужасно его боятся, он видит только их кошмары. В поисках пропавшего младшего брата в Город приходит цирковой силач Уан. Ему помогает храбрая девятилетняя девочка Миетт и ее бригада маленьких бойцов сопротивления.

Роберт Рэт (Сильвестр Сталлоне), считающийся лучшим наёмным убийцей в мире, подустал от насилия и решает уйти на покой, дав зарок, что соглашается на последнее задание постоянного нанимателя, не раскрывающего себя. Вот только «контракт» перехватывает амбициозный и импульсивный Мигель Бэйн (Антонио Бандерас) — новичок, мечтающий занять вожделённое первое место. Ситуация резко осложняется, и Рэту приходится, объединив усилия с «мишенью», привлекательной женщиной-хакером, назвавшей себя Электрой (Джулианна Мур), принять вызов Бэйна.