Русь начала XV века. Страну раздирают княжеские междоусобицы. Набеги татар, голод и мор преследуют народ… В эту трагическую эпоху появляется на Руси великий живописец, жизни и творчеству которого посвящен фильм.Сведения о нем скудны и отрывочны. Лишь немногие творения гениального мастера дошли до нас. Авторы фильма стремились воссоздать духовный мир Андрея Рублева.

Фильм-сказка о ловком канатоходце Тибуле, борющемся вместе с оружейником Просперо и всем трудовым народом против тиранов, трех Толстяков, которые управляют государством, пока маленький наследник Тутти не достиг совершеннолетия. Борцам за свободу помогают добрый доктор Гаспар и смелая девочка-акробат Суок, которой приходится изображать куклу, чтобы пробраться во дворец и освободить Просперо.

Три девицы под окном пряли поздно вечерком… А потом много чего было: и любовь, и клевета, и предательство, и чудеса, и множество волшебных приключений, и тридцать три богатыря, и, конечно же, счастливый конец…

Скромная колхозница Ася-хромоножка любит разгильдяя Степана. Несмотря на то, что парень не хочет жениться, она решается родить от него ребенка…